文|储燕    出品|天下财道

一波三折的定增，让国联证券走到了风口浪尖。

【资料图】

6月16日，针对此前的定增事项，国联证券（601456.SH）回复了监管部门的第三轮审核问询，并发布了募集说明书（申报稿）（修订稿）。

国联证券此次定增说来话长，总的来说，中国证监会受理公司定增申请后，经过三轮的审核问询，使得公司的募资项目从不超过70亿元变为不超过50亿元。

三轮问询，消去20亿元！

尽管如此，国联证券此次募资能否通过，目前还是未知数。但公告发布后，公司股价已经持续两天下跌，6月20日收报9.18元/股。

而且拉长时间看，国联证券股价已经步入下降通道很久了。

（来源：东方财富网）

减少20亿元

国联证券的此次定增，最早可追溯于2022年9月底，预案显示，公司拟募资不超过70亿元，拟用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模（不超过20亿元）；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务（不超过40亿元）；偿还债务（不超过10亿元）。

而国联证券募集说明书（申报稿）（修订稿）则显示，募资金额降为了不超过50亿元。其中，进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模直降15亿元，扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务降低了5亿元。

来源：国联证券募集说明书（申报稿）（修订稿）

国联证券募集资金的减少，并非本意如此，而是在监管部门的一再追问之下，最终做出的让步之举。

国联证券的定增申请获得受理之后，监管部门便对公司发布了反馈意见，对国联子公司被证监会或交易所等采取监管措施或作出行政处罚的情况、存在的多起大额诉讼仲裁尚未了结、子公司华英证券涉山东龙力生物科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案等多方面进行了提问。

今年3月底的审核问询函中，监管部门又对国联证券收购、经营合规、融资必要性、舆情等方面进行了提问。

6月初，监管部门又对国联证券发布了第三轮审核问询，再次就融资的必要性进行询问。提问公司此次募资是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果；是否存在过度融资等。

国联证券在第三轮审核问询中对募资金额降低进行了说明。

（来源：国联证券第三轮审核问询函的回复）

债务压身

值得注意的是，无论监管部门如何询问，国联证券“偿还债务”的金额并未有丝毫减少。

可见，公司债务压身的问题，已经摆在了桌面上。

国联证券成立于1992年11月，前身为无锡市证券公司，2008年5月通过改制更名，注册资本约28亿元，分别于2015年7月、2020年7月在港交所、上交所上市。

国联证券在各种定增预案、修订稿中对债务方面的说法都较为笼统。仅表示，上市以来随着经营规模逐步扩大，负债规模也持续处于较高水平，截至2022年末，合并报表资产负债率约74%，应付债券余额约195亿元（公司负债主要由应付债券构成）。

在对监管部门的第三轮审核问询函的回复中，国联证券对资产负债的情况披露较为详细。

截至2022年末，国联证券资产总额约744亿元，负债总额约576亿元。2020-2022年，资产总额复合增长率约31%，而负债总额复合增长率约33%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响）。

（来源：国联证券第三轮审核问询函的回复）

公告同时表示，国联证券截至2022年末的资产负债率约74%，有息负债率约31%，两个指标在同行业可比公司中处于较高位置。

更加值得注意的是，2020-2022年，国联证券偿还债务支付的现金分别约102亿元、104亿元、158亿元，而当年的归母净利润仅分别约6亿元、9亿元、8亿元。

（来源：东方财富网）

（来源：东方财富网）

此外，在第三轮回复函中，国联证券表示，“今年收购中融基金并拟设立资管子公司的战略举措，为实现财富管理业务高效发展奠定了坚实基础，但同时也使公司资本金承压。本次向特定对象发行A股股票将为发行人补充资本金，提升抗风险能力”。

可见，国联证券对中融基金的股权收购，还是对公司资金造成了不小的影响。

今年4月21日，国联证券发布公告，对中融基金75.5%的股权获得中国证监会核准，该项目中，公司花费了约5.7亿元，而在市场回暖之下，公司今年一季度归母净利润仅约2亿元。

（来源：国联证券2023年一季报）

频繁被警示

国联证券是一家综合类券商，现拥有华英证券、国联通宝资本投资、无锡国联创新投资、国联证券（香港）、中融基金五家子公司，并参股了中海基金。

金融业务逐步完善的同时，投行业务内控问题不断。

国联证券在回复监管部门的反馈意见中，根据要求对报告期内公司及其合并报表范围内子公司被证监会或交易所等采取监管措施或作出行政处罚的情况进行了披露。

国联证券共披露了6件行政处罚案件，监管对象涉及公司及公司投行业务子公司华英证券。

2022年5月华英证券因在开展搜于特可转债项目过程中因存在内部质量控制不完善等问题被江苏监管局出具警示函；2022年9月，公司又因在管理楚雄州国有资本投资集团“21楚雄01”债的过程中，未能采取有效措施督促发行人按照募集说明书约定使用募集资金，被云南监管局出具警示函。

（来源：国联证券非公开发行股票申请文件反馈意见的回复）

华英证券的问题不仅于此，被警示似乎已成“家常便饭”。

2020年1月，因卷入龙力生物的财务造假风波，华英证券及员工张国勇、范光峥被山东监管局出具了警示函；2021年11月，公司及员工岳远斌、葛娟娟再次因龙力生物被出具警示函。

2020年10月，华英证券因内控制度不完善被中国证监会出具警示函，员工宋卓、吴春玲则被监管谈话。

当然，国联证券也还有奋起直追的机会。在全面注册制下，券商迎来相当不错的发展机遇。实现港股和A股同时上市的国联证券，如果此次定增成功，公司能够加强内控，增强自身实力，未来还是有希望的。

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